Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP về Luật Chứng khoán

Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán. Cập nhật quy định về chào bán, phát hành và niêm yết chứng khoán.

Nghị định 245/2025/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 11/09/2025, sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán. Nghị định có hiệu lực từ ngày 11/09/2025.

Nghị định 245/2025/NĐ-CP được ban hành nhằm quy định chi tiết các nội dung được sửa đổi của Luật Chứng khoán, đồng thời khắc phục một số bất cập trong thực tiễn hoạt động của thị trường chứng khoán, tăng cường tính minh bạch và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các chủ thể tham gia thị trường.

Thông tin nhanh về Nghị định 245/2025/NĐ-CP

Nghị định sửa đổi, bổ sung nhiều quy định của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trong đó đáng chú ý là các quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng, phát hành cổ phiếu, trái phiếu, niêm yết chứng khoán, thay đổi đăng ký niêm yết và các thủ tục liên quan đến thị trường chứng khoán.

Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi văn bản nào?

Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.

Nghị định 155/2020/NĐ-CP là văn bản quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán. Việc sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP được thực hiện để phù hợp với các nội dung mới của Luật số 56/2024/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán và một số luật khác trong lĩnh vực tài chính.

Theo Chính phủ, Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung nội dung tại 89 điều và bãi bỏ một số nội dung tại 22 điều của Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Những nội dung đáng chú ý của Nghị định 245/2025/NĐ-CP

Nghị định 245/2025/NĐ-CP tập trung vào nhiều nhóm vấn đề liên quan đến hoạt động của thị trường chứng khoán.

Các nội dung đáng chú ý gồm:

• Chào bán chứng khoán ra công chúng;
• Chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng;
• Phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu;
• Chào bán và phát hành trái phiếu;
• Điều kiện chào bán chứng khoán của công ty sau quá trình cơ cấu lại;
• Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán;
• Niêm yết cổ phiếu;
• Niêm yết trái phiếu;
• Thay đổi đăng ký niêm yết;
• Niêm yết chứng quyền có bảo đảm;
• Thời hạn đưa chứng khoán vào giao dịch;
• Bổ sung và sửa đổi các biểu mẫu liên quan.

Quy định về chào bán chứng khoán sau cơ cấu lại doanh nghiệp

Một nội dung đáng chú ý của Nghị định 245/2025/NĐ-CP là sửa đổi Điều 30 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp.

Quy định mới đề cập đến các trường hợp như:

• Công ty đại chúng sau cơ cấu lại chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng;
• Chào bán trái phiếu chuyển đổi;
• Chào bán trái phiếu kèm chứng quyền;
• Công ty sau cơ cấu lại chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;
• Công ty sau cơ cấu lại chào bán trái phiếu ra công chúng.

Các doanh nghiệp thuộc trường hợp này phải đáp ứng điều kiện chào bán tương ứng theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Đối với doanh nghiệp đang thực hiện chuyển đổi loại hình hoặc cơ cấu lại doanh nghiệp, việc xác định đúng hình thức tổ chức và các thay đổi về vốn, cổ đông là rất quan trọng.

Doanh nghiệp có nhu cầu thực hiện thay đổi loại hình có thể tham khảo dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của HC247.

Hồ sơ chào bán chứng khoán được cập nhật

Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung nhiều quy định về thành phần hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán.

Đối với từng loại chứng khoán và hình thức chào bán, doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ tương ứng theo quy định.

Chẳng hạn, đối với chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, hồ sơ có thể bao gồm giấy đăng ký chào bán theo mẫu mới và quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán.

Do đó, doanh nghiệp không nên sử dụng máy móc các biểu mẫu cũ mà cần kiểm tra bộ biểu mẫu đang có hiệu lực tại thời điểm thực hiện thủ tục.

Quy định về niêm yết cổ phiếu

Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi nhiều quy định liên quan đến đăng ký niêm yết cổ phiếu.

Một điểm đáng chú ý là Nghị định sửa đổi quy định về hồ sơ trong trường hợp doanh nghiệp thực hiện tăng vốn điều lệ sau kỳ kế toán gần nhất đã được kiểm toán.

Theo đó, trong một số trường hợp phát hành làm tăng vốn điều lệ, tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo về vốn điều lệ đã góp tăng thêm được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính đã được kiểm toán theo quy định.

Nghị định cũng sửa đổi các tiêu chí liên quan đến việc phân loại, sắp xếp cổ phiếu niêm yết. Việc phân loại có thể căn cứ vào các tiêu chí như:

• Vốn điều lệ;
• Giá trị vốn hóa;
• Thời gian hoạt động;
• Tình hình tài chính;
• Cơ cấu cổ đông;
• Quản trị công ty.

Đối với doanh nghiệp cổ phần đang có kế hoạch huy động vốn hoặc thay đổi cơ cấu cổ đông, cần đồng thời xem xét quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật chứng khoán.

HC247 cung cấp dịch vụ thành lập công ty cổ phần và dịch vụ thay đổi cổ đông công ty cổ phần cho doanh nghiệp có nhu cầu thực hiện thủ tục liên quan.

Giảm thời hạn đưa chứng khoán vào giao dịch

Một trong những thay đổi đáng chú ý là Nghị định 245/2025/NĐ-CP giảm thời hạn phải đưa chứng khoán vào giao dịch từ 90 ngày xuống còn 30 ngày kể từ ngày Sở Giao dịch Chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết.

Quy định này áp dụng theo phạm vi các loại chứng khoán và trường hợp được Nghị định quy định.

Việc rút ngắn thời gian đưa chứng khoán vào giao dịch nhằm góp phần bảo đảm tốt hơn quyền lợi của nhà đầu tư trong việc thực hiện quyền chuyển nhượng chứng khoán trên thị trường có tổ chức.

Nếu không đưa chứng khoán vào giao dịch trong thời hạn theo quy định, chứng khoán có thể thuộc trường hợp bị hủy niêm yết theo quy định pháp luật.

Bổ sung quy định về thay đổi đăng ký niêm yết trái phiếu

Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung Điều 118a Nghị định 155/2020/NĐ-CP về thay đổi đăng ký niêm yết trái phiếu.

Tổ chức niêm yết thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết trái phiếu trong các trường hợp như:

• Chuyển đổi một phần trái phiếu thành cổ phiếu;
• Mua lại trước hạn một phần trái phiếu;
• Hoán đổi một phần trái phiếu;
• Các trường hợp khác làm thay đổi số lượng trái phiếu niêm yết.

Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết gồm giấy đăng ký thay đổi niêm yết theo mẫu và báo cáo, tài liệu chứng minh việc đã hoàn tất mua lại, chuyển đổi hoặc hoán đổi trái phiếu tùy trường hợp.

Theo quy định mới, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu chuyển đổi từ trái phiếu hoặc kể từ ngày thay đổi số lượng trái phiếu niêm yết, tổ chức niêm yết phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết trái phiếu.

Đơn giản hóa hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu

Nghị định 245/2025/NĐ-CP điều chỉnh theo hướng đơn giản hóa hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu.

Theo thông tin giới thiệu của Chính phủ, một số thành phần hồ sơ được loại bỏ như cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư và hợp đồng tư vấn niêm yết trái phiếu.

Đây là một trong những nội dung nhằm giảm bớt thủ tục và tạo thuận lợi hơn cho việc thực hiện đăng ký niêm yết.

Quy định về niêm yết chứng quyền có bảo đảm

Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung Điều 119a về niêm yết chứng quyền có bảo đảm.

Nội dung mới quy định về:

• Hồ sơ đăng ký niêm yết lần đầu chứng quyền;
• Thủ tục chấp thuận niêm yết;
• Việc đồng thời thực hiện các thủ tục liên quan đến chào bán, đăng ký niêm yết và đăng ký lưu ký.

Đây là nhóm quy định chuyên ngành, chủ yếu liên quan đến tổ chức phát hành và các chủ thể tham gia thị trường chứng khoán.

Cập nhật các biểu mẫu chứng khoán

Nghị định 245/2025/NĐ-CP ban hành kèm theo Phụ lục các biểu mẫu mới.

Một số biểu mẫu đáng chú ý gồm:

• Mẫu số 01: Báo cáo tiến độ sử dụng vốn/số tiền thu được từ đợt chào bán, phát hành;
• Mẫu số 05: Giấy đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng;
• Mẫu số 07: Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;
• Mẫu số 07A: Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế;
• Mẫu số 07B: Bản công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam.

Ngoài ra, Nghị định còn sửa đổi, bổ sung nhiều mẫu liên quan đến đăng ký niêm yết, phát hành và công bố thông tin.

Doanh nghiệp khi chuẩn bị hồ sơ cần kiểm tra đúng mẫu theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP thay vì sử dụng biểu mẫu đã được thay thế.

Nghị định 245/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày nào?

Nghị định 245/2025/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 11/09/2025 và có hiệu lực ngay từ ngày 11/09/2025.

Theo Cơ sở dữ liệu quốc gia về văn bản pháp luật, Nghị định hiện được ghi nhận còn hiệu lực.

Doanh nghiệp, công ty đại chúng, tổ chức phát hành và các chủ thể liên quan cần căn cứ vào thời điểm thực hiện thủ tục để sử dụng đúng quy định và biểu mẫu.

Nghị định 245/2025/NĐ-CP có ý nghĩa gì đối với doanh nghiệp?

Nghị định 245/2025/NĐ-CP có ý nghĩa trực tiếp đối với các doanh nghiệp tham gia thị trường chứng khoán, đặc biệt là doanh nghiệp có hoạt động liên quan đến:

• Chào bán cổ phiếu;
• Chào bán trái phiếu;
• Chào bán chứng khoán ra công chúng;
• Niêm yết cổ phiếu;
• Niêm yết trái phiếu;
• Thay đổi vốn điều lệ;
• Cơ cấu lại doanh nghiệp;
• Thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết;
• Phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu.

Đối với doanh nghiệp thông thường chưa phải công ty đại chúng và không thực hiện các hoạt động thuộc phạm vi pháp luật chứng khoán, Nghị định này không phải là văn bản điều chỉnh toàn bộ hoạt động đăng ký doanh nghiệp.

Nếu doanh nghiệp có nhu cầu thay đổi vốn điều lệ, có thể tham khảo dịch vụ thay đổi tăng vốn điều lệ công ty để thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp tương ứng.

Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi áp dụng Nghị định 245/2025/NĐ-CP?

Doanh nghiệp thuộc phạm vi điều chỉnh nên rà soát các nội dung sau:

Thứ nhất, xác định loại hình doanh nghiệp và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán.

Thứ hai, xác định hoạt động dự kiến thực hiện là chào bán, phát hành, niêm yết hay thay đổi đăng ký niêm yết.

Thứ ba, kiểm tra điều kiện và thành phần hồ sơ theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

Thứ tư, sử dụng đúng biểu mẫu mới được ban hành hoặc sửa đổi.

Thứ năm, kiểm tra thời hạn thực hiện từng thủ tục, đặc biệt đối với việc đưa chứng khoán vào giao dịch và thay đổi đăng ký niêm yết.

Thứ sáu, đối chiếu đồng thời với Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

Đối với doanh nghiệp đang thực hiện cơ cấu lại, thay đổi cổ đông hoặc vốn điều lệ, cần rà soát cả hồ sơ doanh nghiệp và hồ sơ chứng khoán để tránh thông tin không thống nhất.

Câu hỏi thường gặp về Nghị định 245/2025/NĐ-CP

Nghị định 245/2025/NĐ-CP là gì?

Nghị định 245/2025/NĐ-CP là nghị định của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Nghị định 245/2025/NĐ-CP có hiệu lực khi nào?

Nghị định được ban hành ngày 11/09/2025 và có hiệu lực từ ngày 11/09/2025.

Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định nào?

Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.

Nghị định 245/2025/NĐ-CP có quy định về niêm yết cổ phiếu không?

Có. Nghị định sửa đổi nhiều nội dung về đăng ký niêm yết cổ phiếu, hồ sơ niêm yết, thay đổi đăng ký niêm yết và thời hạn đưa chứng khoán vào giao dịch.

Nghị định 245/2025/NĐ-CP có quy định về trái phiếu không?

Có. Nghị định sửa đổi, bổ sung nhiều quy định về chào bán, đăng ký niêm yết và thay đổi đăng ký niêm yết trái phiếu, trong đó bổ sung Điều 118a về thay đổi đăng ký niêm yết trái phiếu.

Có thể xem toàn văn Nghị định 245/2025/NĐ-CP ở đâu?

Doanh nghiệp có thể xem toàn văn Nghị định 245/2025/NĐ-CP trên Cổng Thông tin điện tử Chính phủ để tra cứu nội dung chính thức.

Ngoài ra, có thể xem và tải bản PDF Nghị định 245/2025/NĐ-CP trên Cổng Công báo Chính phủ. Công báo Chính phủ ghi nhận Nghị định được ban hành ngày 11/09/2025 và có các bản PDF, DOC đính kèm.

Kết luận

Nghị định 245/2025/NĐ-CP là văn bản quan trọng trong hệ thống pháp luật về chứng khoán, sửa đổi nhiều quy định của Nghị định 155/2020/NĐ-CP để phù hợp với các quy định mới của Luật Chứng khoán và thực tiễn hoạt động của thị trường.

Các nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý gồm chào bán và phát hành chứng khoán, điều kiện chào bán sau cơ cấu lại doanh nghiệp, hồ sơ niêm yết, thời hạn đưa chứng khoán vào giao dịch, niêm yết trái phiếu, thay đổi đăng ký niêm yết và hệ thống biểu mẫu mới.

Doanh nghiệp có hoạt động liên quan đến cổ phiếu, trái phiếu hoặc niêm yết chứng khoán nên đối chiếu trực tiếp Nghị định 245/2025/NĐ-CP với Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn hiện hành trước khi thực hiện thủ tục.

Nguồn chính thức: Công báo Chính phủ – Nghị định 245/2025/NĐ-CP và Toàn văn Nghị định 245/2025/NĐ-CP – Cổng Thông tin điện tử Chính phủ